发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见(金三江(肇庆)硅材

公告日期：2021-03-03

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函

的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 2 月 5 日印发的《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实函》（审核函〔2021〕010249 号）（以下简称“落实函”）已收悉。金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申报律师”）等相关方对落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

落实函所列问题 黑体（不加粗）

对落实函问题的回复 宋体（不加粗）

引用招股书原文 楷体（不加粗）

对招股说明书的补充、修改 楷体（加粗）

目 录

1、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业
准入条件。 ...... 42、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以
及对公司生产经营的影响。 ...... 53、发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
...... 84、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及
有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。...... 85、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否
符合相关主管部门的要求。 ...... 11
保荐机构总体意见 ...... 13
1、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。

【回复】
一、发行人是否属于高耗能高排放行业

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
3、发行人是否属于高耗能高排放行业

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“制造
业”（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”门类（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”大类（代码：C26）。根据国家统计局于
2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，六大高耗
能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。故发行人所处行业属于高耗能行业。

然而，根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》
公司所属沉淀法二氧化硅行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。2017 年至2020 年，公司未被列入肇庆市的重点排污单位名单或重点监控企业名单。

发行人主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要产品为牙膏用二氧化硅，应用于口腔清洁护理领域并最终应用在牙膏产品中，主要产品未列入《关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号）所列示“高污染、高环境风险产品名录”。

综上，发行人所在行业属于高耗能高排放行业，但发行人不属于高耗能高排放企业，发行人暂不存在拟建项目，其已建、在建项目不属于高耗能高排放项目。二、主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

8、主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

公司主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为牙膏行业，……
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