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国融兴华关于深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公

财富天眼 股票公告 2021-03-03 15:24:29
国融兴华关于深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》相关问题之回复意见(修订稿)(1) 查看PDF原文

公告日期:2021-03-03



北京国融兴华资产评估有限责任公司

关于

深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的

审核中心意见落实函》相关问题

之回复意见(修订稿)

北京国融兴华资产评估有限责任公司

二〇二一年三月

深圳证券交易所上市审核中心:

北京国融兴华资产评估有限责任公司作为河北四通新型金属材料股份有限公司(以下简称“四通新材”或“上市公司”或“公司”)本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次资产重组”)的评估机构,就贵部于 2021 年2 月 4 日下发的《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函(审核函〔2021〕030004 号)》(以下简称“《落实函》”)涉及的评估机构相关问题进行了核查,现将核查结果回复如下。

需进一步落实事项:2020 年 7 月,上市公司以现金方式收购实际控制人

臧氏家族持有的天津新立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司 100%股权(以下简称“前次交易”),实现对标的资产的间接控股。前次交易选取资产基础法作为评估结果,评估增值率为 19.31%,资产基础法与收益法评估值差异率为 0.65%;本次交易选取收益法作为评估结果,资产基础法与收益法评估值差异率为 12.40%,评估增值率为 31.89%。本次及前次交易均未设置业绩承诺条款与补偿安排。

请上市公司进一步补充说明:(1)说明短时间内上市公司收购的同一标的资产评估作价差异较大的原因及合理性;(2)说明两次交易对相同标的选取不同评估方法、均未设置业绩承诺是否有利于维护上市公司和中小投资者利益,是否存在通过选择不同评估方法来规避业绩补偿的情形。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、短时间内上市公司收购的同一标的资产评估作价差异较大的原因及合理性

(一)前次交易与本次交易的标的作价及评估结果对比分析

1、前次交易标的及作价

前次交易四通新材以支付现金的方式购买天津合金持有的新天津合金 100%股权,购买河北合金持有的新河北合金 100%股权,标的公司股权控制关系具体如下图所示:

注:其中蓝颜色部分为前次交易对象。

根据容诚会计师出具的《拟注入公司模拟合并财务报表审计报告》(容诚审

字[2020]250Z0146 号),截至 2019 年 12 月 31 日,新天津合金和新河北合金及其

下属公司经审计的模拟汇总合并财务报表归属于交易对方的净资产账面值为103,178.39 万元。根据国融兴华评估出具的《标的公司资产评估报告》(国融兴华

评报字[2020]第 010162 号),截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,新天津合金

和新河北合金股东全部权益评估价值合计为 123,100.78 万元。标的公司资产基础法评估价值较合并口径账面净资产增值 19,922.39 万元,增值率 19.31%。经交易各方协商,给予上市公司 18,100.78 万元的折让,前次交易中购买标的资产的交易价格为 105,000.00 万元,前次交易价格占评估值的比例为 85.30%,前次交易价格较标的资产经审计净资产账面价值溢价 1.77%。前次交易价格低于评估结果18,100.78 万元,主要原因:(1)由于资产基础法的评估基准日在新冠疫情之前,疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响,前次交易时新冠疫情尚未结束,需考虑新冠疫情对标的资产的不利影响。(2)前次交易对方未做业绩承诺,选择低于评估价值的交易对价能在一定程度上降低标的公司未来业绩波动给上市公

司带来不利影响。

2、本次交易标的及作价

本次交易四通新材拟以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达 25%

股权,以发行股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达 10.96%股权,以发行股份的方式购买保定安盛持有的保定隆达 3.83%股权。保定隆达是前次交易标的新河北合金控股 60.21%的子公司,保定隆达目前为四通新材的控股子公司,标的公司股权控制关系具体如下图所示:

臧氏家族

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