首页 > 股票 > 股票新闻 > 股票公告 > 远大控股:光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司第二次

远大控股:光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司第二次

财富天眼 股票公告 2021-03-04 16:10:49
远大控股:光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司第二次业绩承诺补偿股份回购注销情况的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2021-03-05


光大证券股份有限公司

关于远大产业控股股份有限公司第二次业绩承诺补偿股份
回购注销情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,远大产业控股股份有限公司(曾用名为“连云港如意集团股份有限公司”,以下简称“远大控股”、“公司”、“上市公司”)于 2016 年完成了发行股份及支付现金购买远大物产集团有限公司(以下简称“远大物产”)48%股权并募集配套资金的重大资产重组。公司《<重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案>暨关联交易》的议案已经第九届董事会 2021 年度第二次会议和 2021 年度第一次临时股东大会审议通过,公司根据第二次补偿方案进行了相应补偿股份回购注销事宜。光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”)作为该次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求,就第二次业绩承诺补偿股份回购注销情况(以下简称“本次回购注销”)进行了核查,并发表核查意见如下:

一、基本情况

经中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1001 号)核准,远大控股发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等 25名自然人(以下简称“交易对方”)购买远大物产集团有限公司合计 48%股权(以
下简称“标的资产”),并于 2016 年 5 月 20 日办理完成工商变更登记手续。

二、业绩承诺情况及补偿安排

1、业绩承诺情况

根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺
远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利
润扣除配套募集资金产生的收益之后(以下简称“实际净利润数”),分别不低于
5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元(以下简称“承诺净利润数”),前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。

2、业绩承诺补偿安排

根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,业绩承诺补偿的主要条款如下:

(1)公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数,并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》,实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。

(2)业绩承诺期间内,如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,由各交易对方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各交易对方以持有的本次交易的新增股份进行补偿,若交易对方持有的本次交易的新增股份数不足以进行补偿的,差额部分由交易对方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份,股份补偿时应先以交易对方当年度可以解除锁定的股份进行补偿,交易对方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。

(3)交易对方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:

当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额(如前期已有补偿)。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数量相应进行调整。

若公司在业绩承诺期间实施现金分配的,交易对方取得的补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给公司,计算公式为:

返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

(4)若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的 80%以上(含 80%),当年不进行股份补偿,但限售股份不解除锁定;若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的,触发补偿条件,则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末,若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和,则需以 2017年期末应补偿金额进行补偿,已经在以前年度进行实际补偿的金额,不再重复计算。

(5)执行股份补偿时,由公司以人民币 1 元的总价回购交易对方当年度应
补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

(6)在逐年补……
[点击查看PDF原文][查看历史公告]